然而，授予股票期權(quán)的做法變得越來(lái)越有爭(zhēng)議。許多高管通過(guò)多年前獲取的股票期權(quán)行權(quán)而賺取巨額紅利。盡管批評(píng)家并不否認(rèn)這些股票期權(quán)的確能激勵(lì)管理者改善公司績(jī)效，但他們還是認(rèn)為這些期權(quán)過(guò)于慷慨。之所以擔(dān)心這些就是因?yàn)槭跈?quán)的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格是如此之低，以至于CEO可以不費(fèi)吹灰之力就能通過(guò)行權(quán)獲取巨額回報(bào)，甚至當(dāng)公司在股票市場(chǎng)表現(xiàn)欠佳時(shí)也能獲取巨額收益。事實(shí)上，2005年和2006年就出現(xiàn)了一起嚴(yán)重的代理問(wèn)題事件，當(dāng)時(shí)美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)曾經(jīng)授予高管股票期權(quán)的多家公司開(kāi)始進(jìn)行調(diào)查，這些公司授予股票期權(quán)的時(shí)間很明顯地被推遲到股價(jià)更低的時(shí)點(diǎn)，從而使高管能夠比原計(jì)劃股權(quán)授予當(dāng)日能夠賺更多的錢(qián)。到2006年年末。證券交易委員會(huì)正在對(duì)大約130家可能涉及股票期權(quán)日期丑聞的公司進(jìn)行調(diào)查。一些大公司也在調(diào)查名單里面，包括蘋(píng)果電腦、捷普集團(tuán)(Jabil Circuit)、聯(lián)合健康集團(tuán)(United Health)以及家得寶公司(Home Depot)。
其他針對(duì)股票期權(quán)的批評(píng)者，包括著名投資者沃倫·巴菲特(Warren Buffett)在內(nèi)，抱怨大量授予的股票期權(quán)將增加公司在外的流通股票數(shù)量，從而稀釋了股東的股權(quán)比例，因此這些股票期權(quán)應(yīng)列示在公司賬目上，并被看做與利潤(rùn)相對(duì)應(yīng)的成本。直到2005年，執(zhí)行的會(huì)計(jì)監(jiān)管規(guī)則規(guī)定股票期權(quán)并不像工資和獎(jiǎng)金那樣計(jì)提費(fèi)用。但是這一切都已改變，結(jié)果是許多公司開(kāi)始減少使用股票期權(quán)。例如，在微軟公司，盡管公司長(zhǎng)期以來(lái)一直向表現(xiàn)優(yōu)異的雇員提供慷慨的股票期權(quán)，但是在2005年股票期權(quán)被股票贈(zèng)與替代了。
財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)員
根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，在美國(guó)公開(kāi)上市的公司都要按證券交易委員會(huì)的要求提交季度報(bào)告和年度報(bào)告。這一要求的主要目的在于提供有關(guān)股東的代理人——公司高管是如何運(yùn)營(yíng)企業(yè)的一致的、詳細(xì)的、準(zhǔn)確的信息，為了確保管理者沒(méi)有提供虛假的財(cái)務(wù)信息，證券交易委員會(huì)也要求會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)由獨(dú)立并且可信的會(huì)計(jì)公司審計(jì)。其他發(fā)達(dá)國(guó)家也存在類(lèi)似的監(jiān)管規(guī)則。如果該體系能夠按照預(yù)想的那樣運(yùn)轉(zhuǎn)，股東就有足夠的理由相信財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的信息應(yīng)能準(zhǔn)確地反映了公司各項(xiàng)事務(wù)的狀態(tài)。至于其他事情，這些信息能夠確保股東能夠?qū)ζ渌顿Y企業(yè)的盈利能力進(jìn)行核算，并將該公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的投資回報(bào)率進(jìn)行對(duì)比。
不幸的是，至少在美國(guó)，這一體系并沒(méi)有像預(yù)期的那樣運(yùn)轉(zhuǎn)。盡管大量的公司在其財(cái)務(wù)報(bào)表中提供了準(zhǔn)確的信息，大量的審計(jì)員也確實(shí)在審計(jì)這些信息的時(shí)候做出了出色的工作，還是有大量證據(jù)表明，在一定程度上，受審計(jì)員讓步的幫助，少數(shù)公司濫用了該體系。在已經(jīng)破產(chǎn)的能源企業(yè)安然公司中這是一個(gè)顯而易見(jiàn)的問(wèn)題，安然首席財(cái)務(wù)官和其他高管人員通過(guò)制造賬外合伙企業(yè)而沒(méi)有向投資者披露公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況，從而向公眾隱瞞了安然公司負(fù)債的真實(shí)情況。安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(Arthur Anderson)作為安然公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)很明顯參與了這起欺騙事件，這直接違背了其誠(chéng)信職責(zé)。安達(dá)信與安然公司之間還簽署了利潤(rùn)豐厚的咨詢(xún)合同，因此，為了不破壞該合同，安達(dá)信并不想質(zhì)疑安然公司財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性。在這一合謀欺騙中，股東是失敗者，他們因?yàn)橐蕾?lài)那些并不準(zhǔn)確的信息而做出自己的投資決策。
近些年來(lái)，大量的案例顯示了管理者操縱財(cái)務(wù)報(bào)表從而能夠向公司投資者展現(xiàn)一幅扭曲了的公司財(cái)務(wù)景象。最典型的動(dòng)機(jī)就是夸大公司的收入或收益，從而能激發(fā)投資者的熱情并推動(dòng)股價(jià)上漲，并使管理者有機(jī)會(huì)獲取個(gè)人私利以及優(yōu)先認(rèn)股權(quán)補(bǔ)貼，很明顯這是以犧牲那些被報(bào)告誤導(dǎo)的股東的利益為代價(jià)的。
諸如安然和聯(lián)合電腦等公司提供的虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，使我們非常有理由質(zhì)疑審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)表所包含的信息的準(zhǔn)確性。作為回應(yīng)，2002年美國(guó)通過(guò)了薩班斯法案，該法案標(biāo)志著20世紀(jì)30年代以來(lái)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司治理程序最大幅度的修改。
在其他事件中，薩班斯法案為會(huì)計(jì)公司建立了一個(gè)新的監(jiān)督委員會(huì)，要求CEO和CFO在他們公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上背書(shū)，并禁止公司雇用同一家會(huì)計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)服務(wù)。
接管約束
鑒于公司治理機(jī)制存在的缺陷，很明顯的是在某些公司里代理問(wèn)題可能依然存在。但是，股東仍擁有某些剩余能量，因?yàn)樗麄兛偸悄軌蛸u(mài)出自己的股票。如果大量的股東開(kāi)始這樣做，公司的股價(jià)將會(huì)下跌。如果股價(jià)下跌得足夠多，公司股票市場(chǎng)價(jià)值可能還沒(méi)有資產(chǎn)的賬面價(jià)值高。此時(shí)，該公司可能就成為一個(gè)有吸引力的收購(gòu)目標(biāo)，并且面臨被另外一家公司收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，從而違背了目標(biāo)公司管理層的意愿。
被另外一家公司收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)就是眾所周知的“接管約束”。接管約束限制了管理層可能采取那些將自身利益凌駕于股東利益之上的戰(zhàn)略和行動(dòng)的程度。如果他們無(wú)視股東利益，公司將被收購(gòu)，高管一般情況下也會(huì)喪失其獨(dú)立性并可能因此丟掉工作。因此，接管的威脅能夠有效地約束管理層的行動(dòng)，并限制了代理問(wèn)題最糟糕的情況。
20世紀(jì)80年代到90年代初期，接管的威脅經(jīng)常被強(qiáng)行收購(gòu)的公司采用：個(gè)人或者企業(yè)一旦認(rèn)為公司管理層采取的戰(zhàn)略與股東財(cái)富最大化不一致，就大量購(gòu)買(mǎi)該公司的股票。收購(gòu)方認(rèn)為，如果這些表現(xiàn)拙劣的公司能夠采用其他戰(zhàn)略，它們將能為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。收購(gòu)方強(qiáng)行購(gòu)買(mǎi)公司股票或者是為了接管該業(yè)務(wù)并更有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，或者是推動(dòng)高管層的變化，用一個(gè)能夠在更大程度上實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)最大化的團(tuán)隊(duì)替換現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)。收購(gòu)方并不是受利他主義而是受收益驅(qū)動(dòng)的。如果他們能夠成功達(dá)成接管競(jìng)標(biāo)，他們將采取那些能給股東(也包括自己)帶來(lái)更大價(jià)值回報(bào)的戰(zhàn)略，即使接管競(jìng)標(biāo)失敗，收購(gòu)方也能夠獲取巨額財(cái)富，因?yàn)樗麄兂钟械墓蓹?quán)將由企業(yè)以可觀的溢價(jià)贖買(mǎi)回去。這種被稱(chēng)做“綠色郵件”的收益的來(lái)源也引起了有關(guān)其益處的大量討論和爭(zhēng)議。盡管有人宣稱(chēng)強(qiáng)行收購(gòu)帶來(lái)的威脅能夠通過(guò)驅(qū)使公司管理層更好地經(jīng)營(yíng)企業(yè)從而有利于改善公司績(jī)效，但其他人卻認(rèn)為這缺乏證據(jù)。
雖然從20世紀(jì)90年代早期起，敵意收購(gòu)事件已明顯減少，但這并不表明接管約束就不再發(fā)揮作用。21世紀(jì)初特有的環(huán)境使敵意收購(gòu)更為困難。20世紀(jì)90年代的繁榮使得許多公司過(guò)度負(fù)債：美國(guó)企業(yè)帶著資產(chǎn)負(fù)債表上創(chuàng)紀(jì)錄的負(fù)債進(jìn)入了21世紀(jì)。這些公司的債務(wù)程度限制了其他公司進(jìn)行財(cái)務(wù)收購(gòu)尤其是敵意收購(gòu)的能力，因?yàn)檫@些收購(gòu)?fù)ǔＪ欠浅０嘿F的。除此之外，在20世紀(jì)90年代股票市場(chǎng)泡沫時(shí)期，許多公司的市場(chǎng)價(jià)值與潛在的基礎(chǔ)大根徑庭，甚至在股票市場(chǎng)某些板塊(如科技板)出現(xiàn)大幅跳水之后，相對(duì)于歷史標(biāo)準(zhǔn)而言市場(chǎng)價(jià)值仍然偏高，從而使得那些即使針對(duì)運(yùn)營(yíng)糟糕、虧損企業(yè)的敵意收購(gòu)也顯得昂貴。然而，收購(gòu)行為趨向于周期化，似乎一旦股票市場(chǎng)和公司資產(chǎn)負(fù)債表上的過(guò)度負(fù)債消失，接管約束又會(huì)卷土重來(lái)。需要記住的是，接管約束是治理機(jī)制中可采取的最后手段，通常只有當(dāng)其他治理機(jī)制都失敗時(shí)才會(huì)使用。
公司內(nèi)部治理機(jī)制
到目前為止，本文主要聚焦于設(shè)計(jì)治理機(jī)制以減少股東與管理層之間可能存在的代理問(wèn)題。由于在公司內(nèi)部也存在代理關(guān)系，因此不同層級(jí)之間的管理層也存在代理問(wèn)題。在本部分，我們將探討如何通過(guò)使用戰(zhàn)略控制體系和激勵(lì)體系這兩種互補(bǔ)的治理機(jī)制以協(xié)調(diào)更高一級(jí)管理層與其雇員之間的動(dòng)機(jī)和行為，從而減少公司內(nèi)部的代理問(wèn)題。
1.戰(zhàn)略控制體系
戰(zhàn)略控制體系是公司內(nèi)部建立的用以減少不同層級(jí)管理層問(wèn)代理問(wèn)題范圍的主要治理機(jī)制。這些體系包括制定正式目標(biāo)、評(píng)價(jià)以及反饋體系，從而使管理層能有效評(píng)估公司是否正在執(zhí)行最大化長(zhǎng)期盈利能力所必需的戰(zhàn)略，特別是否正在獲取卓越的效率、質(zhì)量、創(chuàng)新以及顧客響應(yīng)。戰(zhàn)略控制體系具有如下目的：(1)建立能夠評(píng)估績(jī)效的標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)；(2)建立一個(gè)固定的度量、監(jiān)督績(jī)效的體系；(3)對(duì)實(shí)際績(jī)效與已確立的目標(biāo)進(jìn)行對(duì)比；(4)評(píng)估結(jié)果并在必要時(shí)采取糾正措施。用治理的術(shù)語(yǔ)來(lái)講，高層管理者的目標(biāo)應(yīng)是在法律和倫理約束下最大化股東財(cái)富，而戰(zhàn)略控制體系的目的就是確保作為高層管理者代理人的下一級(jí)管理者能夠按照與高層管理者目標(biāo)相一致的方式行事。