公司治理機制概述
治理機制是委托人用以協(xié)調(diào)委托人與代理人，并用于監(jiān)督和控制代理人的機制。治理機制的目的是降低代理問題的范圍和頻率，確保代理人能夠以與委托人利益最大化相一致的方式行事。治理機制主要的焦點集中在促使高級管理層(即代理人)和他們的委托人(即股東)之間利益相一致的治理機制。治理機制也用于協(xié)調(diào)業(yè)務單位經(jīng)理與其上級及下級之間的利益關系。
董事會
在美國和英國，董事會是公司治理機制的核心。董事會成員由股東直接選舉，而且公司法規(guī)定在公司中董事會應代表股東利益。因此，從法律意義上講，董事會應對公司行為負責。董事會在公司內(nèi)部擁有最高的決策制定權，從而使其能夠監(jiān)督公司戰(zhàn)略決策，并能確保這些決策與股東利益相一致。如果董事會認為公司戰(zhàn)略并不能確保股東的最佳利益，它將采取一些制裁措施，如否決管理層提名或者提交自己的提名。除此之外，董事會擁有雇用、解聘以及向雇員特別是CEO支付報酬的法定權力。董事會也承擔著確保審計過的公司財務報表能夠真實地展現(xiàn)公司財務狀況的責任。因此，董事會存在的目的就是減少股東與管理層之間的信息不對稱，并代表股東監(jiān)督和約束管理層行為。
典型的董事會由內(nèi)部董事和外部董事共同組成。內(nèi)部董事是諸如CEO之類的公司高級雇員，他們存在于董事會是因為他們擁有關于公司活動有價值的信息。沒有這些信息，董事會不能充分地行使其監(jiān)督職能。但因為內(nèi)部董事是公司的全日制員工，他們的利益常常與他們的管理層相一致。因此，需要引入外部董事來增加監(jiān)督和評估過程的客觀性。外部董事不是公司的全日制員工，他們中許多是同時在幾家公司董事會任職的全日制專職董事。由于有必要維護自己作為一個具備勝任能力的外部董事的聲譽，外部董事因而有動力盡可能客觀、有效地完成自己的工作。
毋庸置疑的是，許多董事會極好地完成了自己被授予的職能。例如，當索斯比的董事會發(fā)現(xiàn)本公司與佳士得進行價格合謀時，董事會成員迅速行動并罷免了公司CEO和董事長的職務。但并不是所有的董事會都做了它們應該做的事情。正在走向破產(chǎn)的能源企業(yè)安然公司的董事會就曾簽字同意了審計過的公司財務報表，但這隨后被證明是極具誤導性的。
現(xiàn)有公司治理體系的評論家指責董事會中的內(nèi)部董事經(jīng)常主導外部董事。內(nèi)部董事可以利用他們在管理層級的位置來對董事會接受何種公司專屬信息施加控制。因此，他們能以使自己處于更為有利位置的方式提供信息。除此之外，由于內(nèi)部董事?lián)碛泄具\營的豐富知識，而淵博的知識和對信息的控制是權力的來源，相比較于外部董事，內(nèi)部董事在影響董事會決策制定方面能處于更加有利的位置。董事會可能受內(nèi)部董事控制，并且只是管理層決策的橡皮圖章而無法守護股東利益。
一些觀察家認為許多董事會被公司CEO支配，特別是當CEO同時也是公司董事長時更是如此。為了支持這個觀點，他們指出，無論是內(nèi)部董事還是外部董事經(jīng)常都是由CEO個人提名的。常見的內(nèi)部董事在管理層級上就是CEO的下屬，因而內(nèi)部董事不可能批評老板。因為外部董事同樣通常是由CEO任命的，很難指望他們能客觀地評價CEO。董事會的忠誠偏向于CEO，而不是股東。更進一步地，同時兼任董事長的CEO可能會控制董事會的議事日程，從而轉移對其領導能力的任何批評。
21世紀初，在企業(yè)界遭受了大量指責之后，有清晰跡象表明，許多公司的董事會正逐漸擺脫僅僅只是高管層橡皮圖章的角色，并在公司治理當中開始發(fā)揮更加積極的作用。從某種程度上講，是新法案推動了董事會角色的轉變，例如2002年美國的薩班斯一奧克斯利法案(Sarbans—Oxley)強化了監(jiān)管公司報告和公司治理的規(guī)則。同樣非常重要的是，部分法院越來越傾向于讓董事對公司虛假公告負責。諸如養(yǎng)老基金等實力強大的機構投資者在發(fā)揮自己的影響力方面也表現(xiàn)得更為主動，經(jīng)常推動董事會增加外部董事比例、董事長與CEO兩職分離以及要求董事長扮演外部董事的角色。結果在一定程度上，在21世紀頭10年中間的幾年，超過50％的大公司是外部董事做董事長，而在20世紀90年代這一比例遠不足一半。董事長與CEO兩職分離限制了公司內(nèi)部董事特別是CEO控制董事會的能力。當然，我們?nèi)匀槐仨毘姓J董事會并不能完全像理論上應該做的那樣去工作，還需要其他一些機制來協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理層之間的利益。
基于股票的薪酬
根據(jù)代理理論，縮小代理問題范圍的最好方式就是委托人通過績效薪酬體系為代理人建立一些激勵機制，從而使代理人能夠依照委托人利益最大化原則行事。在股東和高管層的案例中，股東可以通過將高管層的薪酬與股價表現(xiàn)結合起來，鼓勵高管層采取能夠最大化企業(yè)長期盈利能力和利潤增長的戰(zhàn)略，由此實現(xiàn)股東股票收益的最大化。
通常，大多數(shù)的績效薪酬體系就是向管理者提供股票期權：一種以某一事先確定的價格(行權價)在未來某時點(通常在授權日后的10年之內(nèi))購買公司股票的權力。通常來講，行權價就是期權最初授予時的股票交易價格。股票期權背后的邏輯就是激勵管理層采取提升公司股價的戰(zhàn)略，因為一旦這樣做，他們將能增加自身股票期權的價值。另一種以股票為基礎的薪酬績效體系就是一旦管理層能實現(xiàn)預先設定的績效目標，就贈與管理層股票。
許多學術研究顯示，向高管層提供以股票為基礎的薪酬激勵計劃(如股票期權和股票贈與)能有效協(xié)調(diào)管理層與股東之間的利益。例如，一項研究發(fā)現(xiàn)，當管理者是公司大股東時，他們可能更多地站在股東角度上考慮并購決策對股東回報的影響。巧另一項研究的結果表明，如果管理層同時也是公司大股東的話，他們將不愿意采取那些只是最大化公司規(guī)模而非公司盈利能力的戰(zhàn)略。從更一般意義上講，我們很難說有可能會因為執(zhí)行股票期權從而成為富人是快速成功企業(yè)的雇員每周工作6天、每天工作14小時的主要動因。