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聯(lián)合電腦公司(Computer Associates)的內(nèi)部交易

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聯(lián)合電腦公司(Computer Associates)的內(nèi)部交易

聯(lián)合電腦公司是世界上最大的電腦軟件公司之一。20世紀90年代,受收入和利潤激增的驅(qū)動,公司股價快速上升。在20世紀90年代末期,由于聯(lián)合電腦公司的收入增速快于其他競爭對手,因此,投資者認為該公司市場份額正在增加,隨之而來的就是更高的盈利能力,所以他們競相購買公司股票價格。在這一過程中,聯(lián)合電腦公司的高級管理人員是最主要受益者。聯(lián)合電腦公司CEO兼董事會主席王嘉廉(Charles Wang)、首席運營官桑杰·庫瑪(Sanjay Kumar)以及首席技術(shù)官拉塞爾·特茲(Russell Artzt)獲得了董事會提供的一項慷慨的激勵計劃,即如果公司股票價格連續(xù)60天超過53.13美元,他們將獲得一份相當于2 000萬股的特殊股票激勵。1998年5月,庫瑪宣布聯(lián)合電腦公司本季度獲得了“創(chuàng)紀錄”的收入和利潤。股票價格飆升過了53.13美元的行權(quán)價,并且保持的時間足可以讓三位高管人員獲得特殊股權(quán)激勵,而這些股票當時大約價值11億美元。

1998年7月末,在三位高管人員獲得了獎勵之后,庫瑪宣布亞洲經(jīng)濟風暴和千年蟲的影響“使我們有理由相信,在接下來的幾個季度中公司的收入和利潤將緩慢增長”。聯(lián)合電腦公司的股票價格很快從每股55.oo美元下降到40.00美元。接下來的就是股東進行了一系列的集體訴訟,并認為公司管理層通過誤導股東而使自己受益。訴訟的結(jié)果就是三位高管人員被強制要求歸還了他們的部分所得,并且他們的獎勵數(shù)額也減少到450萬股。王嘉廉也從CEO職位上辭職,只保留董事會主席的職位,而庫瑪則擔任公司CEO。

但是事情遠沒有結(jié)束,因為聯(lián)合電腦公司引起了美國司法部和美國證券交易委員會的注意,它們針對公司會計行為進行了聯(lián)合調(diào)查。到2002年,據(jù)說該公司在2000年5月通過采取一項難以觀察的行動以使公司收入減少10%(大約17.6億美元),這就低于其2000年3月份之前3個會計年度公布的結(jié)果。公司向證券交易委員會提交的10-K報表中對“向下修正”進行了詳細說明,在1998年5月對高管進行股票獎勵的前14個月內(nèi)為提升知名度而花費了數(shù)億美元,這些錢包括截至1998年3月的會計年度的5.13億美元。該公司聲稱,收入是沒有受到影響的,因為損失的收入被相對下調(diào)的支出抵消了。據(jù)報道,下調(diào)修改是在畢馬威的審計師督促之后才出現(xiàn)的,畢馬威在1999年6月代替了公司原有的安永會計師事務(wù)所。

一些觀察家得出的結(jié)論就是,聯(lián)合電腦公司在1998年5月之前的一個階段故意夸大了它的收入,以使該公司的三位高層獲利。在這個過程中失敗的是股票的持有者以及打算長期持有股票的股東。因為股票持有者在股票價格虛高時買入股票,而長期持有股票的股東則眼睜睜地看著他們的股權(quán)價值因為股權(quán)獎勵給王嘉廉、庫瑪和特茲而被稀釋。在《華爾街日報》(Wall Street Journal)公布了持續(xù)調(diào)查的報告之后,聯(lián)合電腦公司也發(fā)表了聲明,在該聲明中說到公司在聽從審計師的意見后,改變了對收入和費用的分類方法。該公司說:“我們?nèi)匀幌嘈怕?lián)合電腦的做法是合理的。這一展示的改變對于報告中的收益、每股收益和現(xiàn)金流量沒有影響”。

到2004年,很顯然聯(lián)合電腦公司所做的事沒有一件是適當?shù)?。根?jù)美國證券委員會調(diào)查結(jié)果,1998~2000年,公司采取倒填合同日期的措施提高收入。例如,2000年1月,聯(lián)合電腦公司和一個客戶協(xié)商了一個3億美元的合同,并采取倒簽日期的方式以使這項收入出現(xiàn)在1999年。盡管最初這項措施是用來幫助獲取11億美元的特殊股票獎勵,但到2000年,這項措施卻意味著孤注一擲以實現(xiàn)公司一直難以完成的財務(wù)預期。在持續(xù)增加的壓力下,2002年王嘉廉被免董事會主席一職,2004年庫瑪在董事會的壓力下也從CEO的職位退了下來,這種做法是為了推遲承認公司財務(wù)聲明的欺詐行為。2004年年末,在與聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)達成的協(xié)議中,公司承認了22億美元的欺詐。作為協(xié)議的一部分,庫瑪被聯(lián)邦檢察機關(guān)起訴,井對其妨礙司法和證券欺詐進行指控。2006年11月,在欺詐案中庫瑪被判處12年的監(jiān)禁。

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