在近期公司治理危機的沖擊過后，一般管理和公司治理之間究竟有什么差別這一問題引起了廣泛的關(guān)注。例如，許多學者和經(jīng)營者一致認為董事會應該更多地參與公司經(jīng)營。他們說，紅頭文件式的決定，董事會里充斥著首席執(zhí)行官的朋友，以及在高爾夫球場上召開董事會這些做法已經(jīng)過時了；相反，現(xiàn)在急需的是董事會積極參與、確保透明和獨立、深入了解公司內(nèi)外情況和為公司創(chuàng)造價值。
所有這一切聽上去很不錯。但是，股東主動參與精神的興起、全新的監(jiān)管環(huán)境以及相關(guān)的社會因素，所有這一切正使得董事會開始進行細節(jié)管理、擾亂企業(yè)正常運營秩序，這反倒成了一種真真切切的危險。
這一問題確實很麻煩，有足夠清晰的證據(jù)表明將公司治理與一般管理區(qū)別開來的重要差異點——對于有效的公司治理來說這些差異點是至關(guān)重要的——仍然沒有得到充分理解。而且，令人遺憾的是，在面對更多參與的呼聲時，董事會很有可能卷入，或者更精確地說是侵入管理層的領域，而這是最顯而易見的機會，也是最顯而易見的危險。
這里的一個關(guān)鍵問題是，董事會究竟應該為誰創(chuàng)造價值以及如何創(chuàng)造價值。具體而言，在這一方面，我要請求提出偏離令人尊敬的彼得·德魯克的觀點。在他看來，董事們創(chuàng)造價值的潛能很多時候就是指為管理層創(chuàng)造價值的能力，其途徑是針對戰(zhàn)略、市場選擇和影響企業(yè)成功的其他因素提供意見和建議。盡管這一切也是有其價值的，但是這么做，很顯然會遮蔽董事會的主要職責——進行公司治理，而治理的目的是為了給股東和其他利益相關(guān)者創(chuàng)造價值。
管理層和董事會之間建立起更親密的關(guān)系，是一件好事，也是不可避免的事。最近推行的公司治理改革旨在讓董事會變得更加獨立，并將管理層的影響降到最低，與此同時在管理層中強化問責制，這已經(jīng)使得管理層和董事會之間的關(guān)系變得更加緊張了。例如，薩班斯法案在讓董事會首先去驗證管理層而不像過去那樣一味地信任管理層方面，已經(jīng)起到了作用。該法案的404條款要求各個層級的管理者都要在關(guān)鍵的財務報告上簽署自己的名字。
當然，這并不一定是壞事，因為信任和驗證并不一定不可協(xié)調(diào)。事實上，兩者我們都需要。但是，我們也同樣需要認識到，有效的治理要在驗證和信任之間進行合理的調(diào)和，而不是將一方置于另一方之上。人性的歷史表明，敵對的關(guān)系也有其病癥，主要是在風險和回報方面容易出現(xiàn)溝通不當和期望管理失當之類的問題。這就是為什么我們很難做到恰到好處的取舍，從而進行有效的公司治理。更好的公司治理是怎樣定義的呢？其主要是對權(quán)力濫用的積極主動的防范，還是積極主動地提升風險承擔能力和盈利能力呢？對于類似問題，快速而又簡單的答案是以上兩點都是。但是，正如最近全球范圍內(nèi)重復發(fā)生的公司治理危機所顯示的那樣，即便持續(xù)一貫地做好其中一件事情都是十分困難的。而且，并不是說一個積極主動的董事會就能把所有這些事情都做好，必須是積極主動地經(jīng)營公司的董事會才能做好這一切。這就已經(jīng)不再只是對管理層進行監(jiān)督或者是讓管理層負起責任了，而是在親自管理了。因此，公司治理改革所面臨的風險是將首席執(zhí)行官和董事會之間傳統(tǒng)意義上的最關(guān)鍵的分別和分工徹底取消了。