企業(yè)監(jiān)事會的名稱和組成形式在不同國家里差別很大。無論各類的監(jiān)事會都有一個共同點(diǎn)：除了個別以外，大多數(shù)都不起作用，或者作用不明顯。通常只完成了法律規(guī)定中的極少一部分任務(wù)，無論法律是否賦予企業(yè)監(jiān)事會較小的功能(如德國)，或者相當(dāng)強(qiáng)的功能(如瑞士等國)，反正以前一直都是這樣。
在屬于個別的企業(yè)里，通常遇到特別幸運(yùn)的人際關(guān)系，遇到對工作任務(wù)特別細(xì)心、認(rèn)真并且處事周密的人，他們帶著特別的責(zé)任意識來完成自己的工作。也有的企業(yè)里呈現(xiàn)一種局面，就如同從前(在資本企業(yè)產(chǎn)生時)企業(yè)監(jiān)事會最初的建立是代表強(qiáng)大的產(chǎn)權(quán)人一樣。最大多數(shù)的企業(yè)里，監(jiān)事會的工作只是限于一些微不足道的任務(wù)，盡一點(diǎn)基本義務(wù)或者做做表面形式。
如果經(jīng)濟(jì)形勢在較長的時間里顯示出特別有利的穩(wěn)定和繁榮景象，那么也能看到監(jiān)事會發(fā)揮正常作用的表面現(xiàn)象，而實(shí)際上企業(yè)監(jiān)事會并非真正發(fā)揮作用，并沒有真的起到保障作用。
實(shí)際上所有的大公司破產(chǎn)，或者看來突然面臨生存危機(jī)，企業(yè)監(jiān)事會都是屬于最后得知真相的。管理部門的成員、客戶、供貨商、媒體和公眾通常都有更多、更好、更早的信息。
每次有“丑聞”曝了光，聽到的都是同樣的譴責(zé)和“理由”：監(jiān)事會失去了作用，無知、疏忽、無能，或者是行政機(jī)構(gòu)沒有做到及時完整地向監(jiān)事會通報。
大多數(shù)情況下，問題是在無形中釀成的，只有那些直接參與者能夠看到，但卻不是每個人都認(rèn)得清。面對這樣的問題：你們企業(yè)的監(jiān)事會或監(jiān)督委員會是起什么作用的？不管把這個問題交給監(jiān)事會成員，還是交給行政部門的成員，2/3的人會報以一個禮貌的微笑，再加上意味深長的沉默。
企業(yè)經(jīng)營管理上出了問題發(fā)展到掩蓋不住的地步，才戲劇化地暴露于天下。但在大量其他的案例中，不太引起公眾注意，或者根本沒有引起公眾注意的事件中，監(jiān)事會同樣也不會發(fā)揮特別好的作用。隨著20世紀(jì)90年代發(fā)生的第二次世界大戰(zhàn)后第一次真正的經(jīng)濟(jì)衰退，在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域關(guān)鍵行業(yè)所暴露出來的大量結(jié)構(gòu)性問題又是如何解釋呢？有些原因可能要從政治方面找，但許多其他原因則出在企業(yè)的經(jīng)營管理上：生產(chǎn)力的大幅下降，技術(shù)與創(chuàng)新的落后，生產(chǎn)中缺乏必要的重新調(diào)整，中間管理層和高級管理層的膨脹(部分是畸形的超編)，還有并購和產(chǎn)品多元化的決策。最先在美國開始的公司惡意收購以及一切與此有關(guān)的泡沫都可以用決策層的失敗來解釋，對公司的業(yè)績不重視，或者重視不夠，或者錯誤地理解了公司的業(yè)績。
目前可以看到相應(yīng)的反措施和糾錯措施雖然值得高興，但改變不了這樣的事實(shí)，那就是原來這一切的事態(tài)發(fā)展都是被允許的，造成這一后果的決策總是有人做出的，并得到準(zhǔn)許的，或者沒有做出阻止造成這種結(jié)果的決策。對經(jīng)濟(jì)形勢做出的(遲來的)應(yīng)對不是一種有前瞻性的(否則事情就不可能發(fā)生)，而是在市場壓力和競爭壓力下的被動應(yīng)對。
如果某個問題一再出現(xiàn)，而且出現(xiàn)問題的各個公司與其法律形式無關(guān)，那就不能把原因歸結(jié)為個別人的失敗，其中一定有深層次的原因，并非一定是法律上的，但有可能是結(jié)構(gòu)上的。資本社會的結(jié)構(gòu)在開初以來一直是個問題，這一點(diǎn)可以從股權(quán)法的各種各樣的改革來說明。股權(quán)法也從來沒有用前瞻性的目光針對企業(yè)的經(jīng)營管理的根本問題進(jìn)行過改革，都是由于企業(yè)失敗、破產(chǎn)，或者實(shí)踐中出了問題再來改革。
在喬治·西門子時代或摩根時代，企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)顯然還是發(fā)揮作用的，可以看做是功能健全的。那么什么東西變了呢，問題的原因在哪里？下面談7點(diǎn)重要原因：
1.大型兩合公司的出現(xiàn)和毫無例外的成功。早期的做法是，最高層部門要由產(chǎn)權(quán)人企業(yè)家掌管，在19世紀(jì)和20世紀(jì)初的大公司里一直如此。股份掌握在少數(shù)個人手中，每人占有企業(yè)中一個可觀的比例。他們的利益是清楚的，對每個人都是無可懷疑的，這都是企業(yè)家自己的利益。他們把全部注意力和大部分的時間都投入到企業(yè)，如果他們在多個監(jiān)事會里任職，那么一定只有很少的職責(zé)。
今天公司的監(jiān)督部門有真正產(chǎn)權(quán)人參與的，以個人資本參股，并代表產(chǎn)權(quán)人的利益，真正對行業(yè)和本企業(yè)的經(jīng)營熟悉的，這種人的數(shù)量已經(jīng)少得不值一提了。今天的企業(yè)監(jiān)事會成員雖然具有一般的經(jīng)濟(jì)知識，了解他們自己的行業(yè)和他們的經(jīng)營情況(例如監(jiān)事會中的銀行代表)，但是極少了解他們所監(jiān)督企業(yè)的特點(diǎn)，有的也因?yàn)槟壳暗钠髽I(yè)一般都很復(fù)雜。
2.完成監(jiān)事會的具體任務(wù)真正需要全日制的時間投入，或者至少要求相當(dāng)多的時間，現(xiàn)實(shí)中卻幾乎到處都是只花了一部分的時間，而且還都是很少的時間。
我們也許可以從德國法律規(guī)定的企業(yè)監(jiān)事會職能中找出一點(diǎn)例外，如果緊扣其含義，那么德國的監(jiān)事會與其他國家的不同，它只起檢查作用。但即便是這樣的職能，加上與此有關(guān)的審批任務(wù)和所要求的責(zé)任心，如果要認(rèn)真負(fù)責(zé)地完成工作，實(shí)際要求還是比通常所用更多的時間。
3.監(jiān)事會作用不大的另一個原因顯然是權(quán)力大的行政管理人員常常不喜歡一個能力強(qiáng)的企業(yè)監(jiān)事會。至少有許多人即使沒有說出來，也是對監(jiān)事會采取雙重態(tài)度。根據(jù)德國法律，他們也有很多辦法讓監(jiān)事會“空轉(zhuǎn)”，不少人確實(shí)還真是這么做的。
雙重態(tài)度的原因是可以理解的，監(jiān)事會作為一個高效的頂層機(jī)構(gòu)要求行政部門高業(yè)績，要提出許多讓人不舒服的問題，在做出決定或批準(zhǔn)同意以前要了解細(xì)節(jié)，還要求說明理由。高效的監(jiān)事會在批準(zhǔn)請求之前要探討其他解決方案的可能性，涉及重要的人事安排時，批準(zhǔn)以前還要和多個候選人見面了解。
這一切的做法不少被行政部門人員看做是束縛和限制了他們的權(quán)力，對他們能力的藐視，懷疑他們的專業(yè)能力，對他們的不信任，有時還被看做對他們權(quán)力位置的威脅。
4.平時監(jiān)事會所獲得的信息不足。能力強(qiáng)的監(jiān)事會成員有時候也想知道，企業(yè)里的重要事項(xiàng)執(zhí)行得如何(決策、計(jì)劃和檢查)，行政部門是否在處理真正重要的問題，重要的事情(例如生產(chǎn)力)是否有人在抓、在檢查，他們有時候也要了解一下企業(yè)文化，有時候想要同子公司或者分廠的管理人員談話，還有時候想親眼看看市場、營銷的組織工作以及銷售渠道的情況。
不了解上述情況，那就不可能實(shí)施最高層面的監(jiān)督，除非(如前面說到的)經(jīng)濟(jì)處在穩(wěn)定有利的發(fā)展階段。
5.行政機(jī)構(gòu)對待監(jiān)事會的雙重態(tài)度，以及監(jiān)事會的作用沒有發(fā)揮的第5個原因是，監(jiān)督部門的成員對經(jīng)營管理的知識了解太少。這一缺陷另外在一些行政機(jī)構(gòu)人員身上不少見到。
否則用什么來解釋下面這些現(xiàn)象：好好的按規(guī)律辦事卻在并購和推行產(chǎn)品多元化方面執(zhí)行了錯誤政策；成立綜合企業(yè)；執(zhí)行了錯誤的(通常建立在擴(kuò)大品種基礎(chǔ)上的)增長政策；錯誤地推動了重要的創(chuàng)新；建立了無法起作用的組織結(jié)構(gòu)；還制定了一個糟糕的人事政策。
監(jiān)事會可以知道、也必須知道，一個好的、正確的企業(yè)政策和企業(yè)戰(zhàn)略需具備哪些要素。監(jiān)事會可以知道、也必須知道，并購、實(shí)行產(chǎn)品多元化以及成立綜合企業(yè)都是很少一帆風(fēng)順的。如果成功，那也只是某些特定條件成熟了。監(jiān)事會可以知道、也必須知道，如何區(qū)別不健康和健康的增長。最后監(jiān)事會還要知道用什么標(biāo)準(zhǔn)和什么“測量工具”來評價和確定一個企業(yè)的“健康”程度。
6.企業(yè)究竟應(yīng)該如何來領(lǐng)導(dǎo)的問題，至今還沒有一致的觀點(diǎn)。在英語里稱為corporate governance(公司治理)的概念，是理論上的，并不成熟。部分原因可能是，這里牽涉許多學(xué)科的交叉點(diǎn)，法學(xué)、企業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、心理學(xué)，甚至某種程度上還涉及政治學(xué)。專題上的學(xué)科交叉點(diǎn)不屬于學(xué)術(shù)范疇，看來有必要進(jìn)行跨學(xué)科的研究。
只有少數(shù)特別有能力的企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人物才可以對公司治理這個概念有較深的理解。如果理論基礎(chǔ)還不清楚，那么公司監(jiān)事會的作用方式出了問題也就不奇怪了。這些理論基礎(chǔ)從前可能不重要，缺了它，可以通過實(shí)踐來彌補(bǔ)。而今天的大型企業(yè)里，在這一點(diǎn)上則必須要搞清楚了。
7.最后一點(diǎn)原因是監(jiān)事會的事務(wù)靠一位主席直接領(lǐng)導(dǎo)。這句話聽起來最正常不過了，但就是這么高層次的會議也完成得不像人們所想象的那樣正常，準(zhǔn)備不充分、開得不成功、事后落實(shí)差的情況屢屢發(fā)生，這給企業(yè)帶來不利影響。
討論問題的深度和廣度，發(fā)表不同意見時的坦誠、激烈度，做出決議的程序等方面都有望改善。團(tuán)隊(duì)協(xié)作和“集思廣益”現(xiàn)象還需要發(fā)揮更大的作用。
對企業(yè)監(jiān)事會的作用方式有不同看法并不是專門的批評。有人可以反駁我的觀點(diǎn)，認(rèn)為較大多數(shù)的企業(yè)還是正常的，不應(yīng)該拿某些困難、危機(jī)或丑聞事件代表企業(yè)的整體。
首先，我承認(rèn)，確有發(fā)揮良好作用的企業(yè)監(jiān)事會。也正是這樣，我們才能從中學(xué)習(xí)。其次，我的批評不是針對企業(yè)本身，而是針對企業(yè)管理的機(jī)構(gòu)，主要是針對企業(yè)監(jiān)事會，一定程度上也針對企業(yè)的職能部門。一個企業(yè)的監(jiān)督部門軟弱無能，或者不起作用，企業(yè)也能正常運(yùn)行。一個好的董事會可以出色地工作，它們這么做，可并不是由于監(jiān)事會的作用。我還可以再進(jìn)一步斷言，一個企業(yè)的監(jiān)事會軟弱無能，甚至董事會也軟弱無能，當(dāng)然也有運(yùn)行正常的時候，至少在不需要做出重大決策的經(jīng)濟(jì)環(huán)境里能保持一段時間。
有不少的例子表明，一個能力強(qiáng)、有經(jīng)驗(yàn)的中層管理隊(duì)伍彌補(bǔ)了董事會的弱點(diǎn)，實(shí)際的工作經(jīng)常由董事會以下層面的人員來完成。在我提供咨詢的業(yè)務(wù)中經(jīng)常能遇到這樣的例子，董事會很少有作為，但是企業(yè)拿通常的標(biāo)準(zhǔn)來衡量卻還是表現(xiàn)出良好的經(jīng)營業(yè)績。大多數(shù)情況下我能同時觀察到，決策層里已經(jīng)暴露出明顯的人心渙散現(xiàn)象，但只要在財(cái)務(wù)報表里還沒有反映出危險，就往往不會引起董事會的興趣，或者有時候在莫名的權(quán)力糾葛中淡化了。這種情況在政界也不少，一位沒有能力的部長有了一個杰出的公務(wù)員團(tuán)隊(duì)而防止了錯誤的發(fā)生。從一個企業(yè)的良好經(jīng)營中并不能就此推斷該企業(yè)的所有部門都發(fā)揮了良好的作用。
在許多國家里，前幾年對企業(yè)法律的規(guī)定中涉及企業(yè)監(jiān)事會的內(nèi)容做了改革，大多數(shù)(如前面提到的)不是屬于明智的前瞻性措施，或者考慮到經(jīng)濟(jì)情況已經(jīng)發(fā)生的變化，而是出于對具體案例的沉痛教訓(xùn)。這方面的改革一般分為兩個方向：一方面是明晰了監(jiān)督部門的職責(zé)，也為了讓它們在必要時得到這種職責(zé)而簡化了方法；另一方面擴(kuò)大了監(jiān)督機(jī)構(gòu)的權(quán)限，一定情況下(如瑞士)擴(kuò)大到企業(yè)的經(jīng)營決策全部或者部分的歸到企業(yè)董事會之下。
這些改革，有的步子太遠(yuǎn)，或者已經(jīng)到了理智的極限，但還是沒有直接讓監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用得到改善。在經(jīng)營良好的企業(yè)里不需要改變什么，在經(jīng)營狀況差的企業(yè)里則(依然)沒有改變多少。更多地還讓人產(chǎn)生了疑惑和不踏實(shí)感，因?yàn)楦母镆呀?jīng)把監(jiān)事會作用缺陷的程度和廣度大白于天下?，F(xiàn)在要考慮的問題是，人們在實(shí)際中如何去應(yīng)對立法者提出的高要求。這不是一個法律上的難題，而是一個管理學(xué)上的問題，不是普通意義上的“管理學(xué)”，而是對企業(yè)這種為社會創(chuàng)造財(cái)富的機(jī)構(gòu)廣義上進(jìn)行組織、指揮和控制的問題。
現(xiàn)在我們清楚地看到，對于這個我們在德語里甚至還找不出一個合適名稱的“corporate governance”(公司治理)概念，還有多少的理論基礎(chǔ)沒有被搞清。